白起(孙霆 饰)，魏冉(张振华 饰)在抓舌头的途中遇到押运楚国粮草的子兰，两人便心生一计烧了楚国的粮草，子兰狼狈逃跑。楚国退兵，秦国开关迎敌。嬴驷，犀首阵前相会感慨十年种种往事，大丈夫情怀，英雄相惜不尽言表。嬴驷战前擂鼓为秦军壮威。 秦国与叁晋在函谷关前大战，嬴驷，张仪(喻恩泰 饰)后营观战。秦国胜，韩国太子奂被秦兵冯高俘虏，太子奂试图逃跑为果。 韩国太子奂被秦兵冯高俘虏，太子奂试图逃跑为果，后跳崖自杀。屈原朝堂顶撞楚王，责备楚王朝令夕改，气愤离开。晚上到昭阳府上辞行，昭阳训斥屈原不懂变通。联军大败，犀首自带枷锁请罪，魏嗣(张博 饰)赠玉盘送犀首。
