好汉营的弟兄们被鸠山(马少骅 饰)特勤小组杀害，给了牛飞龙(施展 饰)重重的一击，但他也在李玉和(吴京安 饰)的谆谆教导下逐渐成熟起来。王连举(何政军 饰)把特勤小组常去洗澡的地址给了李玉和，李玉和心生一计，让磨刀人(王海 饰)带领游击队员化妆成日本兵进城，一举歼灭了特勤小组。铁梅与小伙伴一起去扒煤渣，被牛飞龙碰到告之李玉和，李玉和气愤地打了铁梅。李玉和接；到上级的指示，去接应253次列车上送密电码的省委交通员顾漠然。这个情报也被敌人劫获，鸠山在龙潭车站布下大量兵力，等待交通员。小矶也接到这个情报，准备先下手为强。
