DR师的快反训练如火如荼，金大牛等农村来的战士军事素质过硬，但一些小老板的预备役战士怕苦怕累，严重降低了快反训练的质量。有人讥笑能把这些人打造成天外神兵，简直是异想天开。高达(罗嘉良 饰)决定清除一些不称职的预备役士兵，同时退回特种大队的训练骨干，运用外军的魔鬼训练，亲自训练天外神兵。魔鬼训练让很多人体力不支。通过淘汰，高达完成了天外神兵的素质训练。 宁海有关部门对桂平原(侯勇 饰)的公司进行犯罪事实调查，桂平原加紧追求路佩佩(伊能静 饰)，以桂香未来可能无人照顾为由，企图打动路佩佩。并扬言自己早就忘掉了K小姐。最后桂平原哀求路佩佩，如果自己发生意外，希望路佩佩照顾女儿桂香，路佩佩无奈答应。桂香和几十名小学生突遭绑架。桂平原犹如困兽。高达提出由DR师组织营救被绑儿童，认为这是考验DR师训练成果的绝好机会。高达动用DR师天外神兵力量与绑匪展开较量，桂香等几十名小学生获救。金大牛为掩护韩叶(宁晓志 饰)壮烈牺牲，韩叶内疚不已，和高达的心贴得更近了。桂平原第一次感受到金钱在人格面前的渺小，主动和高达沟通感情。高达暗叹桂平原的悔过晚了，劝路佩佩迷途知返，离开桂平原。路佩佩伤感地表示自己义无反顾地喜欢高达，高达却始终似是而非，和曲颖(程愫 饰)和韩叶都纠缠不清。 赵楚楚指责桂平原不该毁掉景晓书(徐洪浩 饰)的前程，桂平原生硬地表示景晓书是个成年人，懂得把握自己的人生方向。得知当初黄洋收购开心坞是桂平原企图控制景晓书，赵楚楚痛心自己害了景晓书，决定以离婚的方式承担一切责任。在父亲赵梓明的墓前，赵楚楚痛哭失声，道出了自己和景晓书离婚的苦衷。看到赵楚楚有“外遇”的事实，景晓书和赵楚楚到民政局办理了离婚。
