老梁找到西田(张笑君 饰)宪兵队的车辆，杀死了看守士兵，换上军服，前去货仓用西田的名义将机枪运走。山林中，猎狼人背着武器艰难前进，而西田，也在步步紧追。山林中，老梁等人来到猎人小屋，与前来接货的学生班的同志见面。钟宁(卫小雨 饰)等人第一次学着像根据地的战士一样绑腿、一样生活，姐妹们看着学生们，好像回到了自己的年代。马上就要到达根据地，猎狼人们却遭遇了西田的埋伏，枪声四起，学生们接连死去。牺牲让学生们手足无措，第一次看到鲜血的他们除了害怕还有义愤填膺。钟宁以理相劝，?少死伤。老梁掩护同学们先走，自己带着三民、大北留下来与西田对决。
