李掏心(丁凯 饰)和霍三枪正有返北之心，但没有廖惊北(刘晓虎 饰)的带领，两人不敢擅自行动。狞狼向季鹰天(宁理 饰)告密，季鹰天立刻抓了二人。廖惊北急着要去找季鹰天说理，却被秦念五打晕。李掏心生死之际，廖惊韬(张岩 饰)赶来为他作保，暂时救他一命。廖惊北虽然洗脱了谋反的嫌疑，三中队仍被遣散，廖惊北被责成离开一大队，去上级受训。秦显鸿(刘一含 饰)为廖惊北送行，把自己的枪送给了他。谭汉城找廖惊北，告知他有一个从蒋二狼(陆彭 饰)处骗走三挺机枪的机会。廖惊北看破了谭汉城耍两面派空手套白狼的计谋，心里开始谋划。
