窦线娘对罗成(张翰 饰)表白，罗成婉言拒绝。单盈盈(唐艺昕 饰)找罗成谈心，罗成说得不痛不痒，让单盈盈甚感憋气。然见窦线娘前来，罗成不理盈盈，却与窦线娘讲话，单盈盈认为罗成与窦线娘已有儿女私情，并赌气发誓要与罗成一刀两断。窦线娘得知玉玺已到夏王之手，久留无益，于是辞别瓦岗。但罗成、单盈盈之结，尚未得解，玉郡主劝慰盈盈，盈盈难消心头之气。 瓦岗众人得知李密用玉玺换得萧后，愤懑难平。萧后知瓦岗之人必会反她，劝说李密一定要趁机将政见不合者除掉，以绝后患。此时，单雄信(胡东 饰)怒发冲冠，责问李密为何如此淫荡，将兄弟们用命换来的玉玺拱手让人，不图上进却耽于女色。萧后从中挑拨，李密怒斥单雄信想要玉玺，不过是为报私仇。单雄信怒杀萧后，被秦琼(严屹宽 饰)等人拉住。单雄信一气之下，带着单盈盈离开瓦岗。翟让(牟凤彬 饰)听说玉玺换萧后之事，前来劝说魏王将玉玺换回，却遭毒手，惨死李密手下。李密荒淫无度，不理政务，瓦岗众人之心日渐凉薄，渐自寻出路。 徐茂公(杜奕衡 饰)、魏征痛恨李密为人奸诈，便商量着离开瓦岗投奔大唐。二人在城墙上赋诗几句，掷笔而去。此后，瓦岗不断有人离去，渐成一座空城。李如辉、齐国远(谢宁 饰)、谢映登等人亦离瓦岗而去。秦琼、程咬金(姜武 饰)、罗成、王伯当(张昊翔 饰)等人仍留在瓦岗，期望李密能够悔悟，重建瓦岗。然瓦岗衰落之势，已难以挽回。
