顺溜(王宝强 饰)和二班长(苏小丁 饰)担负侦察任务，遭到日军阻击手山本的伏击，二班长牺牲。顺溜心里十分难过，发誓要找到日军阻击手，为二班长报仇。 陈大雷(张国强 饰)袭击伪军仓库，将抢来的布料等物资给吴妮(马境 饰)，为新四军作军装。 联合作战即将拉开。陈大雷将六分区分为两个部分，顺溜被派到三连在三道湾阻击增援伪军。陈大雷则带领主力队伍，进入厚冈准备战斗。 松井(马卫军 饰)和坂田(耿长军 饰)对吴雄飞(杨子骅 饰)在小黄庄的不战，耿耿于怀，恨不能杀了吴雄飞。为了保命，吴雄飞向石原(米冈宽纯 饰)将军告密，新四军和国民党联合作战进攻日军。
