万万没料到，那个在刘公岛卑鄙逃脱战场的牛登赢也混进新军，而且再一次当上刘德胜(陈昭荣 饰)和李占魁(王强 饰)的上司。牛登赢生怕二人揭穿自己的丑行，便使出种种手段企图将刘德胜和李占魁挤出新军。李占魁受不了窝囊气，几次要打退堂鼓，还与牛登赢争吵起来。牛登赢以顶撞上司罪名将他关押，甚至捏造更大罪名要将他斩首，多亏刘德胜据理力争，还有小穗和小穗父亲高不吝(马晓伟 饰)搭救才化险为夷…… 一心要报仇雪恨的刘德胜紧牙关忍了下来，他憧憬不久的将来自己随着威武浩荡的新军队伍开上战场，狠狠斩杀日本强盗……新军督练的袁世凯。这样，刘德胜和李占魁带着不同的期盼先后进入新式陆军。
