刑场上，大刀即将落下的一刻，赵关克(林永健 饰)杀到。原来许福元是赵关克曾经救过一命的兄弟。回到部队，赵关克被吴东禹(王同辉 饰)关了禁闭，罪名是擅自行动。因为这次的事赵关克和罗麦(李曼 饰)的关系缓和了一些。 在赵关克的豹子团成立大会前，吴东禹将从黄埔军校毕业的高材生周真强(宋允皓 饰)，安排到豹子团做国民政府代表，周真强吸引了罗麦的目光。赵关克在澧州时的老相好钱大凤(宫筱煊 饰)来找他，却被赵关克甩开。钱大凤恳求罗麦别抢走赵关克，罗麦说她根本不喜欢赵关克。 杨青山(刘金山 饰)的部队来偷袭，赵关克一个团牵制了杨青山一个旅，周家店战役大获全胜。赵关克找周真强喝酒，告诉周真强自己喜欢罗麦，周真强说自己对罗麦没想法。
