赵关克(林永健 饰)死里逃生回到师部，质问周真强(宋允皓 饰)是不是他故意想害死自己才不派增援部队。听说吴东禹(王同辉 饰)坠崖后的赵关克愤怒又痛心。赵关克始终怀疑是周真强对吴东禹打了黑枪，和周真强挑起事端。被陈参谋压了下来。大战在即，为了探清敌军的虚实，赵关克带着胖嫂和罗麦(李曼 饰)伪装进城。罗麦和胖嫂在城里引爆了炸弹，赵关克攻进城里，救下了差点被敌军毙了的周真强。周真强把埋在心底里的仇恨全告诉了赵关克，两人拔枪相向。可是，罗麦突然出现，赵关克放下了枪，周真强开枪伤了赵关克。1927年4月12日，蒋介石在上海发动反革命政变，大肆屠杀共产党。同时也宣告国共两党第一次合作失败。罗麦向刘同军递交了入党申请。刘同军要求罗麦积极发展共产党员，壮大革命队伍，赵关克是重点发展对象。周真强升任军机处处长，还是剿共的最高指挥官，更是变本加厉的残害独立师里的共产党人，抓了豹子团的刘同军给赵关克来了个下马威。
