刘五的迅速崛起，在陕西新军总兵吴玉堂(田小冰 饰)和驻守陕西的满清驻陕甘的总兵左善看来，都对自己构成了巨大威胁。所以，他们都意欲极力扼制，在扼制无望之际，必欲将刘五置于死地而后快。 秋香(海陆 饰)是俗世中的美女，依仗着勤学苦练和聪颖过人，成就名星。她无法逃脱欢场与名利场的潜规则，成为陕西权要争相追逐霸占的名伶，刘五也对秋香钟爱有加。是险恶的生存环境使她找到的强有力的保护伞。 左善把他宠爱的京剧花旦那玉薷(杨沫 饰)送给刘五，不料被凌云(丁莉 饰)(丁莉 饰)知道，再次对刘五起了偏见之心。坚执刘五做出解释并离开刘公馆。那玉薷的刺杀被刘五与太白山堂副龙头张一文(王烈 饰)识破。本以为能成功刺杀的那玉薷未能得逞，却得到了自己亲生父亲前任陕甘那总兵之死的秘密，那玉薷顿然崩溃。誓报杀父之仇……
