军政府会议上，唐新甫(王晓忠 饰)的关键一票迎合梁守道(冯少骅 饰)与吴玉堂(田小冰 饰)二人之意，支走刘五，利用西征既灭马安贵(韩复利 饰)，又实现夺权，削平山堂势力。个个心怀鬼胎。在与吴玉堂、梁守道的周旋过程中，刘五逐渐发现梁守道在抬高自己革命导师的地位，以同盟会压制刘五，秘密报告哥老会领导们大多关中泥腿子，无安邦济世之思，惟以醇酒妇人是务，已经有为祸于民的倾向，建议启用前清有统治经验的清官廉吏为政，目的是想扶植自己的体系，确定自己在陕西政界的地位与权力。 为了平定陕西，刘五派出心腹爱将鲁金豹(王宁 饰)率兵出征，鲁金豹率兵出征郑重承诺必将完成任务。可是刘五不放心鲁金豹的行为，为了不让酒色耽误战事，求凌云(丁莉 饰)(丁莉 饰)帮忙寻找监军。 凌云的同窗好友何芷芳(张文雯 饰)胜任，坚决答应看好鲁金豹，改造和监督好……
