何芷芳(张文雯 饰)好言相劝鲁金豹(王宁 饰)并未达到效果，还被鲁金豹及其部下的连哄带骗的离开固原城，不过为时已晚。瑞琦(温谦 饰)、马安贵(韩复利 饰)一直在寻找战机，一旦捕捉到鲁金豹的情况，立即包围反扑。何芷芳眼见鲁金豹整整一个独立团的兵力，倾刻之间被宰杀殆尽。鲁金豹被手下忠勇之士奋力杀出一条血路，冲出重围。城池失守，鲁金豹牺牲了一支主力部队。被马家军一路追杀，前线形势告急。路上遇见增援的刘金团炮营。两天联手，边打边退。使敌人进退不得。 刘五兵力有限，派出王魁胜(孙磊 饰)团前往亭口桥布防拖住敌人。只能再打洪门旗号，发动哥老会，组织起数万人大军，毅然西征。梁守道(冯少骅 饰)与吴玉堂(田小冰 饰)俩人对哥老会山堂恨之入骨，左限制右打压……
